알림
|
민희진씨가 20% 지분으로 하이브로부터 어도어를 탈취 못한다고 생각하시는 분들께...
페이지 정보
작성일
2024.04.23 16:33
본문
현직 회계사입니다. 결론부터 말씀드리면 탈취 가능 했었습니다.
현재 이사회를 민희진씨와 우호적인 관계에 있는 분들이 장악하고 있다고 알고 있습니다.
상법상 등기이사 해임은 전체 지분의 2/3이상 확보해야 가능합니다.
만약 민희진씨가 이사회를 개최하여 제3자배정 유상증자를 받아
자신에게 우호적인 주주를 확보하여 하이브의 지분율을 2/3미만으로 떨어뜨렸다면
하이브가 민희진씨 자신 및 자신과 우호적인 등기이사의 중도해임을 못하게 할 수 있었습니다.
그렇게 되면 통상적으로 3년인 등기임원의 임기 동안 이사회(결국은 회사)를 완전 장악하는게 가능했습니다.
어도어의 정관을 확인하진 못하지만 통상적으로 대부분 회사가 제3자배정 유증이 가능하게 정관을 만들고 있으며,
실무적으로 투자금만 입금되면 비상장회사의 증자 절차는 2~3일 이내에 완료가 가능합니다.
유상증자와 관련하여 주주인 하이브에 대하여 상법상 별도의 통지절차가 규정되어 있지 아니함에 따라
민희진씨가 유상증자를 적법한 절차로 완료했더라도 하이브는 이러한 상황을 막지 못했을 겁니다.
반면에 하이브가 민희진씨 및 그와 우호적인 등기이사를 해임하려면 주주총회를 거쳐야하는데
하이브가 100% 소유한 법인이 아님에 따라 주주총회 소집 절차를 단축하는데 한계가 있으며
이사회를 장악한 민희진씨에 의해 증자 이전에 주총이 열리지 못하였을 겁니다.
이렇게 하이브 지분을 2/3미만으로 떨어뜨리기만 했다면 회사는 민희진씨에 의해 장악되었을 거고
이후 추가적인 유상증자를 통한 우호지분을 확보한다면 하이브의 지분율을 아무것도 못하는 수준으로까지
떨어뜨릴 수 있었습니다.
이제는 하이브가 눈이 벌게서 유상증자가 못이루어지게 할겁니다만
(법원에 유상증자 금지 가처분 신청 넣어버리면 될겁니다 - 여기서부턴 법률 전문가 분들이 나서 주셔야...)
일이 이렇게 불거지기 전까지는 민희진씨에 의해 어도어 탈취가 충분히 가능했었습니다.
-
등록일 06.24 16:37
댓글 46
/ 1 페이지
케이건님의 댓글
무서운 얘기군요.. 기존에 하이브 보유 지분을 어떻게 매각하게 만드나 이 생각만 하고 있었는데..
이사회를 장악하고 있어서 가능한 유상증자를 통해 하이브 지분을 무력화 시킨다...
이건 생각도 못했네요.. ;;;
이사회를 장악하고 있어서 가능한 유상증자를 통해 하이브 지분을 무력화 시킨다...
이건 생각도 못했네요.. ;;;
pastface님의 댓글
궁금한게 있는데요, 현재 어도어의 지분은 80%를 하이브가, 20%를 민희진 및 임원진이 가지고 있다 하는데, 말씀하신 제 3자배정 유상증자는 하이브가 허용하지 않으면 시도할 수 없는 것 아닌가요?
neoglay님의 댓글의 댓글
@pastface님에게 답글
하이브가 지분을 팔지 않더라도 새로운 주식을 추가적으로 발행하여 하이브의 지분율을 낮춘다는 겁니다.
pastface님의 댓글의 댓글
@neoglay님에게 답글
예 저는 "새로운 주식 발행이 하이브 동의 없이 가능하냐"라는 게 궁금했는데, 현재 상법상 가능했다는 거네요.
ㄷㄷㄷ님의 댓글의 댓글
@neoglay님에게 답글
만일 제3자배정 유상증자를 쓰신 방식으로 할 수 있다면 우리나라는 M&A 천국이 될 듯 합니다.
neoglay님의 댓글의 댓글
@ㄷㄷㄷ님에게 답글
대주주가 이사회를 장악하지 않는 회사가 없죠? 그래서 그럴 일은 없습니다. 이 케이스는 특이한 케이스로 봐야죠.
ㄷㄷㄷ님의 댓글의 댓글
@neoglay님에게 답글
이사의 마음이 변함없다는 것도 아니니 케이스는 많이 생길 것도 같네요...도대체 하이브는 그 많은 주주들 모아다가 자회사 관리도 못하고 너무 무능하네요.
pastface님의 댓글의 댓글
@pastface님에게 답글
아 이미 이 부분으로 언급해 주셨군요
유상증자와 관련하여 주주인 하이브에 대하여 상법상 별도의 통지절차가 규정되어 있지 아니함에 따라
민희진씨가 유상증자를 적법한 절차로 완료했더라도 하이브는 이러한 상황을 막지 못했을 겁니다.
유상증자와 관련하여 주주인 하이브에 대하여 상법상 별도의 통지절차가 규정되어 있지 아니함에 따라
민희진씨가 유상증자를 적법한 절차로 완료했더라도 하이브는 이러한 상황을 막지 못했을 겁니다.
울산총각님의 댓글의 댓글
@pastface님에게 답글
기존 지분에 추가로 유상증자해서 자본량을 늘리는 것 같네요. 말하자면 물타기죠.
Tomnet님의 댓글
아.... 그럴수도 있었군요.... 그럼 민희진씨의 어도어 탈취 시도는 실제 일수도....
Typhoon7님의 댓글
뭔가 재미있는(?) 일이 벌어질뻔한거군요.
얼마나 상황이 흥미진진한(???) 방향으로 전개될지 궁금해지는군요;
얼마나 상황이 흥미진진한(???) 방향으로 전개될지 궁금해지는군요;
ㄷㄷㄷ님의 댓글
잉...제3자배정 신주발생시 주주통보 조항이 있지 않나요?
기존주주들에게 통보해야 합니다. 그래야 이의있는 주주는 가처분같은거 할 수 있지요.
쓰신 내용에 이해 안되는 부분이 좀 있습니다. ㄷㄷㄷ
기존주주들에게 통보해야 합니다. 그래야 이의있는 주주는 가처분같은거 할 수 있지요.
쓰신 내용에 이해 안되는 부분이 좀 있습니다. ㄷㄷㄷ
neoglay님의 댓글의 댓글
@ㄷㄷㄷ님에게 답글
통지가 아닌 공고로 갈음 가능합니다. 공고야 홈페이지 같은데 티 안나게 띄워두면 되니 안들키게 할 수 있었습니다.
ㄷㄷㄷ님의 댓글의 댓글
@neoglay님에게 답글
연락이 안될때 하는 방법이죠...등기에 기재된 주소로 등기 보내게 돼있습니다.
neoglay님의 댓글의 댓글
@ㄷㄷㄷ님에게 답글
정관에 홈페이지에 공고하게 해놓으면 됩니다. 하이브 정관도 홈페이지 공고로 되어 있네요.
neoglay님의 댓글의 댓글
@ㄷㄷㄷ님에게 답글
통지 또는 공고를 선택할 수 있습니다.
제418조(신주인수권의 내용 및 배정일의 지정ㆍ공고)
④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. <신설 2011. 4. 14.>
제418조(신주인수권의 내용 및 배정일의 지정ㆍ공고)
④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. <신설 2011. 4. 14.>
TonyStark님의 댓글의 댓글
@ㄷㄷㄷ님에게 답글
찾아보니.. 주주가 이를 생략하도록 선동의한 경우에는 주주통보를 하지 않아도 된다고 합니다.
어도어의 정관을 봐야 사실 확인이 가능하겠어요.
만약 하이브 측의 주장이 사실이라면 정관 작성에 있던 빈틈을 민 대표가 이용했거나
글쓴분 말씀처럼 안 보이는 곳에 공고하여 은폐하려 했을 수 있고요.
개정상법에서는 유상증자시 주주에게 배정하지 않고, 제3자에게 신주를 배정하는 경우 그 사실을 주주에게 통지하거나 공고하도록 하고 있다.(상법 제418조 ④항) 이에따라 회사는 제3자배정 유상증자의 경우 일정한 사항을 납입기일 2주전에 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. (중략)
다만, 위와같은 통지 또는 공고는 주주를 보호하기 위한 것이지 절대명제는 아니다. 따라서 주주 스스로가 위와 같은 통지 또는 공고를 생략하는 것에 동의하면 하자가 치유되고, 미리 동의를 받아 그 절차를 생략할 수도 있다.
어도어의 정관을 봐야 사실 확인이 가능하겠어요.
만약 하이브 측의 주장이 사실이라면 정관 작성에 있던 빈틈을 민 대표가 이용했거나
글쓴분 말씀처럼 안 보이는 곳에 공고하여 은폐하려 했을 수 있고요.
개정상법에서는 유상증자시 주주에게 배정하지 않고, 제3자에게 신주를 배정하는 경우 그 사실을 주주에게 통지하거나 공고하도록 하고 있다.(상법 제418조 ④항) 이에따라 회사는 제3자배정 유상증자의 경우 일정한 사항을 납입기일 2주전에 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. (중략)
다만, 위와같은 통지 또는 공고는 주주를 보호하기 위한 것이지 절대명제는 아니다. 따라서 주주 스스로가 위와 같은 통지 또는 공고를 생략하는 것에 동의하면 하자가 치유되고, 미리 동의를 받아 그 절차를 생략할 수도 있다.
pastface님의 댓글
그런데 인터넷 찾아보니, 주주에게 2주 전까지 통보하지 않으면 무효라고 하는데요...?
---------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.2.2. 제3자 배정 증자의 경우
제3자 배정의 경우 배정기준일 공고나 신주인수권자에 대한 실권예고 통지는 필요 없습니다. 그러나 신주 발행은 기존 주주의 이익에 중대한 영향을 미칠 수 있으므로, 상법은 제3자 배정 증자의 납입기일 2주 전까지 주주에게 통지나 공고의 방법으로 알리도록 하고 있다(상법 제418조 제4항). 만약 통지나 공고를 하지 않은 경우에는 신주발행의 무효사유가 됩니다.
다만, 등기 실무에서는 주주 전원의 동의서를 받으면 통지, 공고가 없는 경우에도 제3자 배정 증자가 유효한 것으로 봅니다.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.2.2. 제3자 배정 증자의 경우
제3자 배정의 경우 배정기준일 공고나 신주인수권자에 대한 실권예고 통지는 필요 없습니다. 그러나 신주 발행은 기존 주주의 이익에 중대한 영향을 미칠 수 있으므로, 상법은 제3자 배정 증자의 납입기일 2주 전까지 주주에게 통지나 공고의 방법으로 알리도록 하고 있다(상법 제418조 제4항). 만약 통지나 공고를 하지 않은 경우에는 신주발행의 무효사유가 됩니다.
다만, 등기 실무에서는 주주 전원의 동의서를 받으면 통지, 공고가 없는 경우에도 제3자 배정 증자가 유효한 것으로 봅니다.
수필님의 댓글
유상증자가 가능하다는 분석은 몇몇 곳에서 봤습니다. 다만 대주주인 하이브가 법원으로 가져가서 유상증자를 못하도록 막아버리면 그 수도 소용없다는 얘기도 봤구요. 관건은 '하이브 모르게 처리하려고 했느냐 그리고 가능했을까'일 거 같습니다.
또 지분의 권리 행사에 대한 정관도 별도로 있을 수 있어서 실제 지분율과는 다른 구조의 싸움일 수도 있단 얘기도 봤구요.
비상장회사이고 밖으로 공개된 정보가 없으니 외부에서는 설왕설래만 하게 됩니다.
또 지분의 권리 행사에 대한 정관도 별도로 있을 수 있어서 실제 지분율과는 다른 구조의 싸움일 수도 있단 얘기도 봤구요.
비상장회사이고 밖으로 공개된 정보가 없으니 외부에서는 설왕설래만 하게 됩니다.
픈노버님의 댓글
이 경우 하이브는 신주 발행 금지 가처분 신청을 할 가능성이 매우 크다. 신주 발행 금지 가처분 소송에서 재판부는 두 가지 사실을 판단한다. 하나는 ‘자금이 정말 필요했는지’, 다른 하나는 ‘(기존) 주주 배정 유상증자로는 해결이 안 됐는지’ 여부다. 즉, 기존 주주들이 아닌 제3자에게서 돈을 받아야만 하는 이유가 있었느냐다.
한미사이언스처럼 대주주가 가진 현금이 많지 않은 경우엔 주주 배정 유상증자가 불가능하다. 그러나 하이브는 다르다. 유동자산만 약 2조원에 육박하는 하이브에 ‘돈이 없어서’ 제3자배정 유상증자가 필요했다는 논리는 성립하기 어렵다.
법조계의 한 관계자는 “만약 어도어가 상장사였다면 자본시장법의 적용을 받기 때문에 3자 배정 유상증자의 요건이 덜 까다로웠겠지만, 상법의 적용을 받는 비상장사이기 때문에 사실상 불가능하다”고 설명했다.
https://n.news.naver.com/article/366/0000987520?sid=101
조선일보긴 한데 이렇다네요..
한미사이언스처럼 대주주가 가진 현금이 많지 않은 경우엔 주주 배정 유상증자가 불가능하다. 그러나 하이브는 다르다. 유동자산만 약 2조원에 육박하는 하이브에 ‘돈이 없어서’ 제3자배정 유상증자가 필요했다는 논리는 성립하기 어렵다.
법조계의 한 관계자는 “만약 어도어가 상장사였다면 자본시장법의 적용을 받기 때문에 3자 배정 유상증자의 요건이 덜 까다로웠겠지만, 상법의 적용을 받는 비상장사이기 때문에 사실상 불가능하다”고 설명했다.
https://n.news.naver.com/article/366/0000987520?sid=101
조선일보긴 한데 이렇다네요..
헤에님의 댓글
이게 그냥 되는 건 당연히 아니죠.
대주주가 자기도 모르는 사이에 회사를 뺏길 수도 있는 사안인데, 기존 주주에게 알려주지도 않고 처리하다니요.
더군다나 모회사 모르게 분리하려는 건 회사에 고의로 손해를 입히려는 의도가 분명한 사안이라 이사들에게 배임죄는 그냥 걸립니다. 국내에서 지배적 사업자인 하이브를 떠나서 독립하거나 다른 회사로 들어가는 것이 이득일 가능성이 거의 없으니까요.
대주주가 자기도 모르는 사이에 회사를 뺏길 수도 있는 사안인데, 기존 주주에게 알려주지도 않고 처리하다니요.
더군다나 모회사 모르게 분리하려는 건 회사에 고의로 손해를 입히려는 의도가 분명한 사안이라 이사들에게 배임죄는 그냥 걸립니다. 국내에서 지배적 사업자인 하이브를 떠나서 독립하거나 다른 회사로 들어가는 것이 이득일 가능성이 거의 없으니까요.
포커페이스님의 댓글
가능성은 차치하고, 말씀하신 방안들 포함해서 이리저리 알아보다가 걸린 걸로 보면 되겠군요ㅎ
잭토렌스님의 댓글
저도 댓글들 보고 조금 정리가 되려고 하는데, 본문 글처럼 유상증자하면 신주 발행해서 지분을 먹을 수는 있다는 거는 알겠는데 현실적으로는 하이브 모르게 유상증자 후에 지분을 먹는다는 게 쉬운 일이 아니고, 한다고 한들 바로 들키고 업계에 매장당할 텐데 과연 그걸 실현하려고 했을까가 남는 과제입니다. 기사들 나오는 거 보면 뭐 민대표가 주주들 자기 손아귀로 넣었다는데 그것도 그냥 확인되지 않는 기사일 뿐이구요.
우주난민님의 댓글
유증하면 기존 주주에게 지분율대로 참여의사 확인이 필요하지 않나요? 하이브가 돈이 없어서 포기하면 몰라도 참여하면 지분율은 그대로일텐데요
트라팔가야님의 댓글
“다만 이 경우 하이브는 신주 발행 금지 가처분 신청을 할 가능성이 매우 크다. 신주 발행 금지 가처분 소송에서 재판부는 두 가지 사실을 판단한다. 하나는 ‘자금이 정말 필요했는지’, 다른 하나는 ‘(기존) 주주 배정 유상증자로는 해결이 안 됐는지’ 여부다. 즉, 기존 주주들이 아닌 제3자에게서 돈을 받아야만 하는 이유가 있었느냐다.
한미사이언스처럼 대주주가 가진 현금이 많지 않은 경우엔 주주 배정 유상증자가 불가능하다. 그러나 하이브는 다르다. 유동자산만 약 2조원에 육박하는 하이브에 ‘돈이 없어서’ 제3자배정 유상증자가 필요했다는 논리는 성립하기 어렵다.
법조계의 한 관계자는 “만약 어도어가 상장사였다면 자본시장법의 적용을 받기 때문에 3자 배정 유상증자의 요건이 덜 까다로웠겠지만, 상법의 적용을 받는 비상장사이기 때문에 사실상 불가능하다”고 설명했다.”
요.
한미사이언스처럼 대주주가 가진 현금이 많지 않은 경우엔 주주 배정 유상증자가 불가능하다. 그러나 하이브는 다르다. 유동자산만 약 2조원에 육박하는 하이브에 ‘돈이 없어서’ 제3자배정 유상증자가 필요했다는 논리는 성립하기 어렵다.
법조계의 한 관계자는 “만약 어도어가 상장사였다면 자본시장법의 적용을 받기 때문에 3자 배정 유상증자의 요건이 덜 까다로웠겠지만, 상법의 적용을 받는 비상장사이기 때문에 사실상 불가능하다”고 설명했다.”
요.
wanxi님의 댓글
아마도 여러 방법을 찾아보는 과정에서 걸린 것 같다는 생각이 드네요, 무조건 안된다는 건 없으니, 법적으로도 해석이 다를 수 있는 부분도 있고 그러니깐요...
Playonly님의 댓글
어디선가 관련 글을 읽었는데, 이사회를 민희진 대표가 장악했더라도 제3자 배정 유상증자를 의결하는 순간 대주주가 주식발행금지 가처분을 신청하면 대주주 지분희석으로 손해가 발생한다고 보기 때문에 100% 인용해준다고 하는군요. 실낱같은 가능성에 배팅하기에는 리스크가 너무 컸네요.
빵빵크림빵님의 댓글
너무 허황되서 말이 안된다고 생각했었는데 방법이 있긴 있었나 보군요.
그런데 성공한다고 해도... 나락으로 가는거 같은데 그걸 왜하는건지...
그런데 성공한다고 해도... 나락으로 가는거 같은데 그걸 왜하는건지...
오호라님의 댓글
백기사 델고 와서 하이브 기존 지분 물타기 시키는 플랜은.. 가능은 하지만..
하이브가 그걸 그냥 보고 있지는 않겠져.. 그래서 지금 사건이 터진거 아닌가요?
하이브가 그걸 그냥 보고 있지는 않겠져.. 그래서 지금 사건이 터진거 아닌가요?
neoglay님의 댓글
제3자배정 유상증자가 결국 막힐거라고 생각하시는 분들이 많은데, 생각보다 그렇게 간단하진 않을 겁니다.
아래는 상법에서 규정하는 제3자배정 유상증자가 가능한 경우입니다.
[제418조(신주인수권의 내용 및 배정일의 지정ㆍ공고)]
②회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다. <신설 2001. 7. 24.>
뉴스에 싱가폴 국부펀드 얘기 나왔죠? 만약 싱가폴 국부펀드로부터 투자받아 유상증자하고 나서 싱가폴 국부펀드가 투자한 다른 레이블의 세계적인 팝아티스트랑 뉴진스가 콜라보하려고 한다. 이게 다 싱가폴 국부펀드로부터 투자를 받아서 가능한 거였다. 다 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 거였다. 이렇게 나가면 그래도 판사가 무조건 하이브에 손실 끼쳤으니 유증 무효! 이렇게 갈까요? 그렇게 쉽지 않을 겁니다. 그리고 만약 최종적으로 유증 무효가 되더라도 유상증자 취소 소송에 3~4년 정도 시간 쓰게 하면 유진스 전속기간이 거의 만료되어 갈 겁니다. 법 전문가가 아닌 제가 잠깐 생각해도 이 정도 시나리오는 쓸 수 있는데 전문가들 모아놓으면 더 좋은 시나리오도 가능하지 않을까요?
아래는 상법에서 규정하는 제3자배정 유상증자가 가능한 경우입니다.
[제418조(신주인수권의 내용 및 배정일의 지정ㆍ공고)]
②회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다. <신설 2001. 7. 24.>
뉴스에 싱가폴 국부펀드 얘기 나왔죠? 만약 싱가폴 국부펀드로부터 투자받아 유상증자하고 나서 싱가폴 국부펀드가 투자한 다른 레이블의 세계적인 팝아티스트랑 뉴진스가 콜라보하려고 한다. 이게 다 싱가폴 국부펀드로부터 투자를 받아서 가능한 거였다. 다 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 거였다. 이렇게 나가면 그래도 판사가 무조건 하이브에 손실 끼쳤으니 유증 무효! 이렇게 갈까요? 그렇게 쉽지 않을 겁니다. 그리고 만약 최종적으로 유증 무효가 되더라도 유상증자 취소 소송에 3~4년 정도 시간 쓰게 하면 유진스 전속기간이 거의 만료되어 갈 겁니다. 법 전문가가 아닌 제가 잠깐 생각해도 이 정도 시나리오는 쓸 수 있는데 전문가들 모아놓으면 더 좋은 시나리오도 가능하지 않을까요?
meteoros님의 댓글의 댓글
@neoglay님에게 답글
회사 아티스트를 이미 빼돌리기로 한 문건이 발견된 상태에서는 회사 탈취의 목적이 더 선명하게 드러나기 때문에 싱가폴 펀드만으로는 논리적으로 판사에게 안 먹힐 가능성이 더 클 것 같습니다.
가처분신청하고 이게 먹히면 급한 건 하이브가 아니라 민희진사장이 되겠죠.
서로가 여러 시나리오를 가지고 대립할 수는 있는데 법은 자본을 가진자가 지키기 더 쉽게 디자인되어 있어서 쉽지 않을 것 같네요.
가처분신청하고 이게 먹히면 급한 건 하이브가 아니라 민희진사장이 되겠죠.
서로가 여러 시나리오를 가지고 대립할 수는 있는데 법은 자본을 가진자가 지키기 더 쉽게 디자인되어 있어서 쉽지 않을 것 같네요.
메티리얼님의 댓글
지분 중 의결권 지분이 중요하단 애길 어디서 들었던거 같은데...하이브가 의결권을 얼마나 가졌을지 것도 궁금하네요.
zeno님의 댓글
유증을 할 수 있다, 없다도 이슈지만 이런 생각을 했고 실재 알아보다 걸렸다는게 더 빡칠 일이죠.
민씨도 참 안타깝네요. 워낙 잘나가서 그런지 너무 앞서갔네요.
민씨도 참 안타깝네요. 워낙 잘나가서 그런지 너무 앞서갔네요.
pOOq님의 댓글