유상증자시 기존 주주의 신주 인수권 범위
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xinx (249.♡.104.112)
2024년 4월 15일 AM 11:03 · 수정됨(22:24)
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기존 주식수 2만주를 a6: b2 :c2 로 나눠 가지고 있습니다.
이사회가 없어서 주총을 열었고 주총에서 신주 8만주발행 및 제3자배정까지는 의결을 했습니다.
이후 c가 신주 인수권을 포기 했습니다.
이 경우 신주를 6:2:2로 나누고 인수권이 포기된 2는 제 3자에게 배정할 수 있나요?
아니면 c가 포기한 2를 다시 6:2로 나누고 그래도 주식이 남으면 다시 제3자에게 배정해야되나요?
또한 제 3자를 특정하지 않은 상태에서 의결을 했는데 제3자를 특정할 경우 다시 의결을 해야하는 부분일까요???
동업관계가 참 복잡한데 서로 뜻이 맞지 않아 지분싸움으로 가려는 상황인데 많이 복잡하네요..
변호사 상담하기 전에 사전지식으로 알고 싶어서 질문 올려봅니다.
댓글 (2)
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KK법
24.04.15 · 14.♡.44.165
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xinx
→ K법 작성자 24.04.15 · 182.♡.71.9
답변 감사드립니다. 이게 쉬운일이 아니네요 ..
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제3자배정 신주발행은 정관에 정하는 바에 따라 이루어져야 하므로, 배정대상자도 정관에 구체적으로 특정되어 있어야 하는데, 현실적으로는 그 대상자가 애매하게 정해져 있는 경우가 더 많습니다. 신주발행이 무효가 될 수 있는 가능성이 열려 있는 것입니다. 그래서 신주발행 결의 시에 구체적으로 누구에게 배정하는지 정하기도 하고, 대표이사(또는 대표권 있는 사내이사)에게 위임하는 것으로 정합니다. 그러한 위임조차 없었다면 사실상 신주발행이 불가능할 수 있고, 발행해도 무효가 될 수도 있습니다.
제3자배정은 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한하여 제한적으로 할 수 있는 것입니다. 따라서 적합성, 비례성이 인정되지 않으면 신주발행이 무효가 될 수 있습니다. 경영권 분쟁과 관련하여 경영권이나 지배권을 강화하거나 방어하기 위한 목적에서 제3자배정 방식으로 증자를 하면 무효가 될 가능성이 큽니다.